Fiscalità internazionale,  Società estere,  Unione Europea

Azioni al portatore – La Bulgaria ancora resiste !

In un modo sempre più tecnologico, con migliaia di Banche dati, dove sono conservati ( e spesso utilizzati a nostra insaputa ) TUTTI i nostri dati sono analizzati e sviscerati, da parte di Società di Marketing, grandi multinazionali, ma sopratutto Governi ed Autorità Fiscali dei vari Paesi.

A questo si aggiunge il “diabolico codice fiscale” , che tra poco ci verrà chiesto anche per acquistare i generi alimentari, in grado di tracciare quasi ogni nostro movimento rilevante. Questo uso smodato dei nostri dati, si incastra alla perfezione con una Legislazione che , a livello mondiale, tenta di sopprimere il concetto di privacy, in nome ( o con la scusa ) di problemi di ordine pubblico, terrorismo, e bla bla bla…

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In questo scenario da ” Global Big Brother”, l’utilizzo di tutte le forme “anonime” ( azioni, titoli, libretti di deposito, ecc… ) è andato scemando, appunto grazie alla tendenza legislativa mondiale di rendere il passaggio dei capitali ” in chiaro “.

Ma cosa sono le azioni al portatore ?

Le azioni al portatore sono titoli negoziabili che accordano la proprietà di una società alla persona che detiene il certificato azionario al portatore (c.d. bearer share certificate).

In altre parole, la persona che ha fisicamente il possesso del certificato deve essere ritenuto il legittimo azionista della società che ha emesso tali azioni, e allo stesso, in quanto tale, devono essergli riconosciuti tutti i diritti di un normale azionista.

Le azioni al portatore non contengono il nome dell’azionista e non sono soggette a registrazione, con la possibile eccezione dei numeri di serie di queste. Le azioni al portatore si trasferiscono attraverso consegna del relativo certificato, mentre le azioni nominative sono trasferite attraverso atti in forma scritta ( quello che Italia si chiama      ” Trasferimento di quote” ),

Coerentemente con tutto quanto detto finora, le azioni al portatore offrono evidentemente un elevato livello di anonimato e particolare facilità di circolazione. In pochissime Giurisdizioni, le azioni al portatore resistono e servono a fini perfettamente leciti, come ad esempio quello di facilitare il trasferimento delle azioni e di evitare i costi connessi con il trasferimento di azioni nominative (imposta di bollo, spese notarili, costo della stampa di un nuovo certificato di azioni nominati- ve, ecc.).

Purtroppo però, c’è da segnalare, come l’elevato livello di anonimato che le azioni al portatore offrono le rendono molto appetibili anche per fini assolutamente diversi, come riciclaggio, evasione fiscale, ed altri illeciti.

Come accennavamo prima, le azioni al portatore non sono più uno strumento diffuso, in quanto le varie Giurisdizioni hanno legiferato in modo da contrastare questa pratica in nome della lotta a riciclaggio. Ma ci sono Giurisdizioni che ancora resistono a questa prassi ed è compito del “bravo consulente” mantenersi sempre aggiornato per dare ai propri Clienti una mappa sempre aggiornata su quali siano le Giurisdizioni in cui operare in base a quelle che sono le esigenze e gli obiettivi del Cliente.

Le azioni al portatore sono esposte al pericolo di abusi poiché sono effettivamente in grado di occultare la proprietà di una società, dal momento che offrono un così elevato grado di anonimato, e rendono tali strumenti societari più a rischio di abusi a fini illeciti. Per esempio le società che emettono azioni al portatore sono di norma esentate dal mantenere un registro delle azioni con riferimento a tale tipo di azioni (al portatore). Ciò, evidentemente, riduce la quantità di informazioni cui le autorità possono avere accesso nel caso in cui via sia un’indagine in corso. Alcune Giurisdizioni che consentono e prevedono l’emissione di azioni al portatore, hanno messo a punto misure volte a contrastare il rischio costituito da tale tipologia di titoli.

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In Francia, Olanda e Spagna, ad esempio, il possessore di titoli al portatore deve essere registrato, presso la società, ovvero presso un pubblico registro, se vuole riuscire ad esercitare il proprio diritto di voto e partecipare alla distribuzione dei dividendi. La Francia, inoltre, ha provveduto a “dematerializzare” i titoli con una legge del 1981. In conseguenza della riforma operata i certificati azionari non esistono più “fisicamente”, e le azioni e l’identità dei loro possessori sono registrate nelle scritture della società (per quanto riguarda le azioni registrate) o di altro intermediario finanziario abilitato (per le azioni al portatore). Riconoscendo il potenziale pericolo di occultamento dell’identità degli effettivi beneficiari di una società alcune giurisdizioni offshore già da tempo proibiscono l’emissione di tali titoli, mentre solo alcune tra le giurisdizioni offshore come le Bahamas e le isole Cayman, si sono attivate più di recente per la progressiva eliminazione dei titoli al portatore e/o l’introduzione di misure di tutela e salvaguardia volte ad assicurare che tali strumenti non divengano mezzi per realizzare abusi. A Gibilterra, per esempio, una exempt company può emettere titoli al portatore ma questi dovranno essere depositati presso una locale banca ed i nomi dei beneficiari devono essere obbligatoriamente comunicati alle autorità. Inoltre, la banca che li ha in custodia deve dare conferma che essa detiene i titoli su ordine dei beneficiari e che nessun cambiamento nell’assetto della proprietà potrà avvenire senza il consenso del Segretario Finanziario.

Diversamente da quanto accade in Bulgaria, unico paese UE, a consentire l’emissione e la circolazione di azioni al portatore senza alcuna limitazione sostanziale.

Infatti come ampiamente descritto nella’articolo di questo blog, Fiscalità di vantaggio – Bulgaria e nella scheda paese Bulgaria, in questa Giurisdizione è ancora possibile costituire le Società Anonime con azioni al portatore ( nella forma di S.pA. ) con un capitale di circa 26.000 Euro ( 50.000 Leva bulgari ).

Questa forma societaria è sopratutto utilizzata come Holding, mentre non è consigliabile un suo utilizzo ai fini commerciali.

Ricorda sempre che la fiscalità internazionale è una materia complessa che deve essere affrontata con i professionisti esperti del settore, per non incorrere in reati tributari e fiscali, sia in Italia che all’estero

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L'autore è stato iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti dal 1991 al 2017. Nel corso della sua vita professionale è stato Amministratore Unico di diverse società, membro di CdA di aziende a carattere nazionale. Ha una lunga esperienza di commercio e di Fiscalità internazionale, tax planning e mediazione internazionale. Da oltre 20 anni ha fondato Dike Consulting, un network di studi professionali con 4 sedi ( Londra,Praga,Tirana, Malta ) e numerose collaborazioni con prestigiosi studi professionali nel mondo. Dike Consulting, assiste i Clienti esercitando le seguenti attività : - partecipazione in società di capitali, anche di diritto estero con relativa intestazione fiduciaria di azioni quotate e non. - intestazione fiduciaria di gestioni patrimoniali; - intestazione, amministrazione e custodia di patrimoni, donazioni, legati e Fondazioni. - partecipazione e rappresentanza in assemblee dei soci, degli azionisti; - gestione dei diritti di proprietà intellettuale; - rappresentanza in trattative di natura commerciale, in Italia ed all'Estero; - costituzione di Fondazioni di diritto italiano ed estero; - assunzione di cariche sociali di Società e Fondazioni - amministrazioni di Trust con funzioni di Protector; - Intermediazione internazionale per l'acquisto o la vendita di prodotti o servizi; - tax planning e creazione di società all'estero; - delocalizzazione e trasferimento di imprese italiane all'estero; - servizi di Temporary Manager sia in Italia che all'estero per le aziende nostre Clienti Collaborazioni con primarie strutture finanziarie e bancarie Contatti: info.dike.consulting@gmail.com Facebook: @difendiltuopatrimonio

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