Moltissimi lettori del libro ESTERO SICURO mi hanno contattato per saperne di più sulla SLP Lussemburghese ed in genere sui veicoli che negli altri Stati sono autorizzati a fare raccolta di capitali ed impieghi. Non c’è alcun dubbio che la Special Limited Partnership lussemburgese, sia uno straordinario strumento giuridico per questo genere di attività, ma il fatto che necessariamente abbia bisogno di un General Partner autorizzato, ne limita alcune attività, oltre la difficoltà per l’investitore di avere una posizione di minoranza in seno al CdA. Per ovviare a questo, oggi voglio parlarvi di un veicolo societario che risolve alcuni dei punti dolenti delle SLP e consente agli investitori di poer autonomamente operare sui mercati finanziari. Questo veicolo giuridico si chiama SOFARPI ed è una società di diritto lussemburghese Introduzione Con il termine Soparfi si indica una società di partecipazione finanziaria in Lussemburgo. Soparfi è l’acronimo di Société de Partecipation Financièr Quindi, questo tipo di società si presta specificatamente al ruolo di Holding d’investimento La Soparfi è utilizzata come veicolo per la gestione di partecipazioni finanziarie in altre società residenti e non residenti, ed è usata da moltissimi gruppi internazionali (molti dei quali italiani) per la gestione delle partecipazioni e per investimenti di Private Equity. La Sofarpi non può direttamente svolgere una attività commerciale ed essenzialmente è questo motivo di distinzione dalla tradizione Holding Lussemburghese di cui alla Legge del Lussemburgo 31 Luglio 1929. Ciò che rende la Sofarpi un veicolo giuridico eccellente nella gestione degli investimenti è l’esenzione fiscale sui dividendi e sulle plusvalenze derivanti dalle cessioni delle partecipazioni. Infatti in base alla Direttiva Europea conosciuta come “Madre – Figlia” (90/435/CEE e 2003/123/CE) e alle convenzioni internazionali contro la doppia imposizione (anche quella con l’Italia) la Soparfi è esente da ritenute alla fonte e dalla tassazione dei dividendi in entrata rispetto alle controllate (Figlie). Inoltre l’esenzione si estende anche agli interessi sui finanziamenti che la Madre (Sofarpi) eroga alle Figlie (Società partecipate), con un vantaggio fiscale importante per la struttura in generale, in quanto per la società Madre gli interessi ricevuti saranno esenti dall’imposizione fiscale, mentre le società Figlie potranno portare gli interessi ed i costi di finanziamento in deduzione. Questi aspetti rendono la Soparfi, un veicolo giuridico ideale per fungere da “cassaforte” del gruppo o della famiglia. La Sofarpi può emettere, a seconda della forma giuridica scelta, azioni di diverse classi, azioni nominative o al portatore. Gli azionisti/investitori possono essere qualsiasi tipo: persona fisica o giuridica, investitori istituzionali, fondi di investimento, società, trust o fondazioni, altre società Soparfi o Holding. Gli investitori possono costituire la Soparfi mediante contributo in contanti o in natura e nessuna imposta sul capitale verrà applicata all’atto della costituzione. Le azioni della Soparfi possono essere quotate in Lussemburgo o all’estero. In ultimo, ma non di certo meno importante, la Soparfi può emettere qualsiasi strumento di debito per finanziare le sue attività: Il vantaggio straordinario della Soparfi, rispetto per esempio alla SLP Lussemburghese, è che mentre la SLP prevede per forma giuridica la presenza di un General Partner che sia Autorizzato dalla CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier) il quale ha una presenza maggioritaria nel CdA della SLP, la Soparfi essenzialmente opera senza regolamentazione della CSSF e quindi con un CdA (o Amministratore Unico, in base alla forma societaria prescelta) scelto dagli azionisti che può operare liberamente per il raggiungimento dello scopo sociale. Forma giuridica La Soparfi è quindi una società di capitale residente totalmente imponibile che può avere diverse forme giuridiche: SA (società per azioni), SARL (società a responsabilità limitata), SCA (società in accomandita per azioni) o cooperativa organizzata come società per azioni . In alternativa, Soparfi può essere configurata come: La controllata da essa detenuta può avere la forma di: Soparfi è molto efficace in campo internazionale, poiché gode di alcuni vantaggi, come: Fiscalità La Soparfi, è soggetta in linea di principio a tutte le imposte del Granducato del Lussemburgo, che sono: Come sopra specificato la Soparfi, è una società di diritto lussemburghese interamente tassabile, ma è anche vero che è tutelata dai trattati contro le doppie imposizioni sottoscritti dal Lussemburgo con gli altri Stati (tra cui l’Italia) per evitare che il reddito prodotto in un determinato Paese sia tassato nuovamente nel paese di residenza del socio percipiente (nel caso di distribuzione degli utili) ma i dividendi e i proventi derivanti dalla vendita di investimenti sono esenti da imposta, dato il rispetto di determinate condizioni. Queste condizioni sono stabilite nel codice fiscale lussemburghese (art. 166 LIR). Per quanto riguarda l’imposta sul patrimonio, è consentito detrarre il reddito delle persone giuridiche e l’imposta commerciale comunale sul profitto. Inoltre, sono esenti: La Soparfi può anche detrarre l’importo investito nella controllata dalle sue attività tassabili. Per le ritenute alla fonte sui dividendi pagati ai suoi azionisti, la Soparfi può essere esente da tali obblighi, senza l’applicazione di alcuna ritenuta alla fonte sulle attività in essere dalla liquidazione concessa all’azionista. Resta una scelta di opportunità da valutare caso per caso. Soparfi: aspetti legali e contabili Per quanto riguarda gli aspetti legali, Soparfi è una società di capitali residente. Il modulo più utilizzato è quello di una società anonima (corrispondente della S.p.A. italiana) o in alternativa la SARL (corrispondente della SRL italiana) Sostanzialmente le tipologie di società in Lussemburgo seguono la stessa logica di quella italiana, per cui nella SA avremo la presenza di un CdA di almeno 3 membri e di un Revisore Contabile, mentre nella Srl basterà un solo Amministratore. Come già detto la differenza sostanziale nella scelta della forma giuridica sta nella possibilità di creare o meno le classi di azioni e un appeal diverso nei confronti degli investitori. Da un punto di vista contabile, la Soparfi è tenuta a tenere una contabilità regolare, conformemente alle disposizioni del Codice commerciale lussemburghese. Pertanto, ogni anno il consiglio di amministrazione deve redigere un bilancio e un conto profitti e perdite. I conti annuali, che devono essere chiari e in grado di fornire una reale situazione finanziaria della società, comprendono: Gestione e fiscalità degli immobili Una pratica particolarmente diffusa è l’utilizzo di una Soparfi, per la gestione di immobili situati in Italia utilizzando la seguente opportunità: Inoltre, se lo statuto di Soparfi prevede che la società eserciti la propria attività principalmente all’estero, in Italia Soparfi sarà considerata un’entità non commerciale, con la conseguenza che la plusvalenza realizzata con la vendita di un immobile, nel nome della stessa società estera, non costituirà “reddito da impresa” ma “altro reddito”. La plusvalenza realizzata sulla vendita dell’immobile, dopo 5 anni dal possesso, sarà esente da tassazione. I redditi provenienti da proprietà situate in Italia e di proprietà di Soparfi sono tassati solo in Italia, secondo le regole per la tassazione delle persone fisiche (in virtù dell’accordo contro la doppia tassazione). Ma per questo argomento, mi riservo di scrivere un articolo dedicato Questo articolo fornisce informazioni di carattere generale e non sostituisce la consulenza personalizzata. Come DIKE Cosulting ci adoperiamo insieme ai nostri partenrs internazionali a fornire sempre ai nostri Clienti le migliori soluzioni in tema di fiscalità internazionale, ma è chiaro che le norme cambiano e al loro cambiare il Cliente deve essere pronto a variare la propria strategia. Le variabili di ogni singolo caso devono essere analizzate da un consulente specializzato in fiscalità internazionale, per evitare di incorrere in reati tributari e multe salatissime. Per questo motivo sono lieto di presentarti “Estero Sicuro” – il libro che può cambiare radicalmente il tuo approccio alla fiscalità internazionale. Il libro copre una vasta gamma di argomenti, dall’analisi dei sistemi di tassazione mondiali alle strategie per difendere il tuo patrimonio. 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