Fiscalità internazionale

La Soparfi Lussemburghese

Moltissimi lettori del libro ESTERO SICURO mi hanno contattato per saperne di più sulla SLP Lussemburghese ed in genere sui veicoli che negli altri Stati sono autorizzati a fare raccolta di capitali ed impieghi.

Non c’è alcun dubbio che la Special Limited Partnership lussemburgese, sia uno straordinario strumento giuridico per questo genere di attività, ma il fatto che necessariamente abbia bisogno di un General Partner autorizzato, ne limita alcune attività, oltre la difficoltà per l’investitore di avere una posizione di minoranza in seno al CdA.

Per ovviare a questo, oggi voglio parlarvi di un veicolo societario che risolve alcuni dei punti dolenti delle SLP e consente agli investitori di poer autonomamente operare sui mercati finanziari.

Questo veicolo giuridico si chiama SOFARPI ed è una società di diritto lussemburghese

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Introduzione

Con il termine Soparfi si indica una società di partecipazione finanziaria in Lussemburgo.

Soparfi è l’acronimo di Société de Partecipation Financièr

Quindi, questo tipo di società si presta specificatamente al ruolo di Holding d’investimento

La Soparfi è utilizzata come veicolo per la gestione di partecipazioni finanziarie in altre società residenti e non residenti, ed è usata da moltissimi gruppi internazionali (molti dei quali italiani) per la gestione delle partecipazioni e per investimenti di Private Equity.

La Sofarpi non può direttamente svolgere una attività commerciale ed essenzialmente è questo motivo di distinzione dalla tradizione Holding Lussemburghese di cui alla Legge del Lussemburgo 31 Luglio 1929.

Ciò che rende la Sofarpi un veicolo giuridico eccellente nella gestione degli investimenti è l’esenzione fiscale sui dividendi e sulle plusvalenze derivanti dalle cessioni delle partecipazioni.

Infatti in base alla Direttiva Europea conosciuta come “Madre – Figlia” (90/435/CEE e 2003/123/CE) e alle convenzioni internazionali contro la doppia imposizione (anche quella con l’Italia) la Soparfi è esente da ritenute alla fonte e dalla tassazione dei dividendi in entrata rispetto alle controllate (Figlie).

Inoltre l’esenzione si estende anche agli interessi sui finanziamenti che la Madre (Sofarpi) eroga alle Figlie (Società partecipate), con un vantaggio fiscale importante per la struttura in generale, in quanto per la società Madre gli interessi ricevuti saranno esenti dall’imposizione fiscale, mentre le società Figlie potranno portare gli interessi ed i costi di finanziamento in deduzione.

Questi aspetti rendono la Soparfi, un veicolo giuridico ideale per fungere da “cassaforte” del gruppo o della famiglia.

La Sofarpi può emettere, a seconda della forma giuridica scelta, azioni di diverse classi, azioni nominative o al portatore.

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Gli azionisti/investitori possono essere qualsiasi tipo: persona fisica o giuridica, investitori istituzionali, fondi di investimento, società, trust o fondazioni, altre società Soparfi o Holding.

Gli investitori possono costituire la Soparfi mediante contributo in contanti o in natura e nessuna imposta sul capitale verrà applicata all’atto della costituzione.

Le azioni della Soparfi possono essere quotate in Lussemburgo o all’estero.

In ultimo, ma non di certo meno importante, la Soparfi può emettere qualsiasi strumento di debito per finanziare le sue attività:

  • Convertible Preferred Equity Certificates (CPEC);
  • Preferred Equity Certificates (PEC);
  • Note subordinate;
  • Obbligazioni convertibili;
  • Obbligazioni ordinarie;
  • Warrant
  • Qualsiasi altro strumento di debito

Il vantaggio straordinario della Soparfi, rispetto per esempio alla SLP Lussemburghese, è che mentre la SLP prevede per forma giuridica la presenza di un General Partner che sia Autorizzato dalla CSSF (Commission de Surveillance du Secteur Financier) il quale ha una presenza maggioritaria nel CdA della SLP, la Soparfi essenzialmente opera senza regolamentazione della CSSF e quindi con un CdA (o Amministratore Unico, in base alla forma societaria prescelta) scelto dagli azionisti che può operare liberamente per il raggiungimento dello scopo sociale.

Forma giuridica

La Soparfi è quindi una società di capitale residente totalmente imponibile che può avere diverse forme giuridiche: SA (società per azioni), SARL (società a responsabilità limitata), SCA (società in accomandita per azioni) o cooperativa organizzata come società per azioni .

  • SARL : richiede un capitale di € 12.500 interamente versato, almeno un socio e un amministratore.
  • SA : richiede un capitale di € 31.000 (di cui almeno il 25% deve essere pagato), almeno un azionista e un amministratore, nonché un revisore contabile indipendente.
  • SCA : richiede un capitale di € 31.000 (di cui almeno il 25% deve essere pagato), almeno due azionisti e tre amministratori, nonché un revisore indipendente.
  • COOPSA : una società cooperativa che ha adottato la forma di una società a responsabilità limitata che consente il capitale variabile, richiedendo almeno tre azionisti e tre amministratori.

In alternativa, Soparfi può essere configurata come:

  • lo stabilimento stabile locale di una società residente in uno degli Stati membri dell’UE (in riferimento all’articolo 2 della direttiva CE 90/435 / CEE);
  • la stabile organizzazione locale di una società a responsabilità limitata residente in uno Stato con il quale il Granducato di Lussemburgo ha concluso un accordo per evitare la doppia imposizione.

La controllata da essa detenuta può avere la forma di:

  • una società di capitale residente totalmente imponibile;
  • società residente in uno Stato membro dell’UE;
  • società di capitali non residenti che è totalmente tassabile mediante imposta corrispondente all’imposta sul reddito delle persone giuridiche.

Soparfi è molto efficace in campo internazionale, poiché gode di alcuni vantaggi, come:

  • vasta rete di trattati contro la doppia tassazione firmata dal Lussemburgo;
  • il funzionamento delle direttive fiscali europee, in virtù del quale, è esente da imposte sui dividendi distribuiti da investimenti e guadagni dalla cessione di investimenti. 

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Fiscalità

La Soparfi, è soggetta in linea di principio a tutte le imposte del Granducato del Lussemburgo, che sono:

  • Imposta sul Reddito delle Società del 21% per i redditi inferiori ai 15.000 euro e del 22,47% per quelli superiori. La tassazione totale, comprensiva dell’Imposta Commerciale Comunale ( 6,75% Luxembourg City) è del 28,22%.
  • L’aliquota IVA ordinaria è del 17%
  • Imposta minima: in ogni caso, una Soparfi che ha attività finanziarie, titoli e depositi bancari per un importo superiore al 90% del suo attivo in bilancio, è soggetta ad un’imposta minima sul reddito di 3.210 Euro. Qualora non rientri in questi parametri, la Soparfi sarà soggetta ad una imposta minima sul reddito compresa tra 535 e 21.400 Euro.

Come sopra specificato la Soparfi, è una società di diritto lussemburghese interamente tassabile, ma è anche vero che è tutelata dai trattati contro le doppie imposizioni sottoscritti dal Lussemburgo con gli altri Stati (tra cui l’Italia) per evitare che il reddito prodotto in un determinato Paese sia tassato nuovamente nel paese di residenza del socio percipiente (nel caso di distribuzione degli utili) ma i dividendi e i proventi derivanti dalla vendita di investimenti sono esenti da imposta, dato il rispetto di determinate condizioni. Queste condizioni sono stabilite nel codice fiscale lussemburghese (art. 166 LIR).

Per quanto riguarda l’imposta sul patrimonio, è consentito detrarre il reddito delle persone giuridiche e l’imposta commerciale comunale sul profitto. Inoltre, sono esenti:

  • dividendi ricevuti dalla controllata;
  • le attività residue ricevute a seguito della liquidazione della controllata;
  • la plusvalenza realizzata sulla vendita della controllata.

La Soparfi può anche detrarre l’importo investito nella controllata dalle sue attività tassabili.

Per le ritenute alla fonte sui dividendi pagati ai suoi azionisti, la Soparfi può essere esente da tali obblighi, senza l’applicazione di alcuna ritenuta alla fonte sulle attività in essere dalla liquidazione concessa all’azionista. Resta una scelta di opportunità da valutare caso per caso.

Soparfi: aspetti legali e contabili

Per quanto riguarda gli aspetti legali, Soparfi è una società di capitali residente. Il modulo più utilizzato è quello di una società anonima (corrispondente della S.p.A. italiana) o in alternativa la SARL (corrispondente della SRL italiana)

Sostanzialmente le tipologie di società in Lussemburgo seguono la stessa logica di quella italiana, per cui nella SA avremo la presenza di un CdA di almeno 3 membri e di un Revisore Contabile, mentre nella Srl basterà un solo Amministratore.

Come già detto la differenza sostanziale nella scelta della forma giuridica sta nella possibilità di creare o meno le classi di azioni e un appeal diverso nei confronti degli investitori.

Da un punto di vista contabile, la Soparfi è tenuta a tenere una contabilità regolare, conformemente alle disposizioni del Codice commerciale lussemburghese.

Pertanto, ogni anno il consiglio di amministrazione deve redigere un bilancio e un conto profitti e perdite.

I conti annuali, che devono essere chiari e in grado di fornire una reale situazione finanziaria della società, comprendono:

  • il bilancio;
  • il conto profitti e perdite.

Gestione e fiscalità degli immobili

Una pratica particolarmente diffusa è l’utilizzo di una Soparfi, per la gestione di immobili situati in Italia utilizzando la seguente opportunità:

  • gli immobili di proprietà di un italiano possono essere trasferiti a una società lussemburghese, attraverso un’operazione di apporto o aumento di Capitale Sociale, implicando così l’applicazione di imposta fissa di Registro di € 200, rispetto all’9% per lo stesso apporto al capitale di una impresa italiana. Restano invariate le imposte ipotecarie e catastali nella misura del 2% e dell’1%

Inoltre, se lo statuto di Soparfi prevede che la società eserciti la propria attività principalmente all’estero, in Italia Soparfi sarà considerata un’entità non commerciale, con la conseguenza che la plusvalenza realizzata con la vendita di un immobile, nel nome della stessa società estera, non costituirà “reddito da impresa” ma “altro reddito”.

La plusvalenza realizzata sulla vendita dell’immobile, dopo 5 anni dal possesso, sarà esente da tassazione.

I redditi provenienti da proprietà situate in Italia e di proprietà di Soparfi sono tassati solo in Italia, secondo le regole per la tassazione delle persone fisiche (in virtù dell’accordo contro la doppia tassazione).

Ma per questo argomento, mi riservo di scrivere un articolo dedicato

Per concludere, come scriviamo da sempre, la fiscalità internazionale è una materia in continua evoluzione e soggetta a mutamenti , talvolta anche repentini, per cui è davvero difficile ipotizzare stategie a lungo termine, sopratutto se in questo percorso non si ci affida ad un professionista competente.

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L'autore è stato iscritto all'Ordine dei Dottori Commercialisti dal 1991 al 2017. Nel corso della sua vita professionale è stato Amministratore Unico di diverse società, membro di CdA di aziende a carattere nazionale. Ha una lunga esperienza di commercio e di Fiscalità internazionale, Tax planning e mediazione internazionale. Da oltre 20 anni ha fondato Dike Consulting, un network di studi professionali con 5 sedi ( Londra,Praga,Tirana, Malta e Pogdorica) e numerose collaborazioni con prestigiosi studi professionali nel mondo. Dike Consulting, assiste i Clienti esercitando le seguenti attività : - pianificazione fiscale internazionale per liberi professionisti, imprenditori ed imprese con relativa costituzione di società e veicoli giuridici - intestazione, amministrazione e custodia di patrimoni, donazioni, legati e Fondazioni. - partecipazione e rappresentanza in assemblee dei soci, degli azionisti; - gestione dei diritti di proprietà intellettuale; - rappresentanza in trattative di natura commerciale, in Italia ed all'Estero; - costituzione di Fondazioni di diritto italiano ed estero; - assunzione di cariche sociali di Società e Fondazioni - amministrazioni di Trust con funzioni di Protector; - Intermediazione internazionale per l'acquisto o la vendita di prodotti o servizi; - delocalizzazione e trasferimento di imprese italiane all'estero; - servizi di Temporary Manager sia in Italia che all'estero per le aziende nostre Clienti Collaborazioni con primarie strutture finanziarie e bancarie Contatti: info@dikeconsulting.eu Facebook: @difendiltuopatrimonio

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