Le Società Lussemburghesi

Il Lussemburgo é uno delle principali Giurisdizioni mondiali per la creazione  di società finanziarie, fondi di investimento, holding e di veicoli giuridici per la gestione di asset e partecipazioni.

Il sistema giuridico lussemburghese affonda le radici in  quello francese e quindi di conseguenza, le forme giuridiche delle società sono tipiche del diritto transalpino:

• Société en nom collectif (SENC);
• Société en commandite simple (SCS);
• Société à responsabilité limitée (SARL);
• Société à responsabilité limitée simplifiée (SARL-S).

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Le società di persone

Le società di persone lussemburghesi, come nel diritto italiano e francese, sono: la Société en nom collectif  ( SENC ) e la Société en commandite simple ( SCS )

Le caratteristiche principali sono:

• possono essere costituite da almeno 2 soci;
• si costituiscono con atto pubblico notarile o scrittura privata;
• sono trasparenti a livello fiscale (non sono soggetta tassazione);
• non hanno un capitale sociale minimo;
• non hanno obbligo di deposito del bilancio (se il fatturato annuale non supera la soglia di euro 100.000).

La procedura per l’apertura di una società di persone lussemburghese è alquanto semplificata, infatti non é obbligatorio un atto notarile né tanto meno il versamento di un capitale sociale minimo.

La Tassazione delle Società di persone

La costituzione di una società di persone in Lussemburgo,  consente di ottenere un sistema trasparente da un punto di vista fiscale, il che significa che le Società non sconteranno nessuna imposta, ma gli utili prodotti saranno tassati in capo ai soci in proporzione al capitale dagli stessi posseduto.

Chi può aprire una Società in Lussemburgo

Per aprire una società del Granducato ( sia di persone che di capitali ) non solo é sufficiente:

• essere cittadino di un Paese membro dell’Unione Europea;
• o avere il permesso di soggiorno in Lussemburgo (solo per cittadini extra ue)

ma è necessario ottenere una trade license ( licenza commerciale ) dal Granducato del Lussemburgo.

La licenza è concessa alle imprese (imprenditori individuali o amministratori) entro un termine di 3 mesi dalla richiesta, se:

• il richiedente non é stato condannato per reati finanziari (es. bancarotta);
• l’attività ha una sede fisica fissa in Lussemburgo (non quindi solo un recapito postale e/o in uno studio di professionisti, giusto per intenderci).

In sostanza, per costituire una società in Lussemburgo é necessario prendere in affitto un ufficio/ magazzino o più genericamente un locale, salvo che si eserciti attività non operativa come ad esempio quella di Holding.

Quindi, se l’attività dell’ impresa lussemburghese sarà unicamente quella tipica di Holding  (  incassare  dividendi o royalties o interessi finanziari ), non servirà alcuna licenza di business.

Se dopo aver fatto richiesta, l’Autorità lussemburghese competente non risponderà entro 3 mesi, la domanda s’intende tacitamente accettata.

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Requisiti per ottenere una Trade License

Per ottenere una Trade License, l’amministratore di un’azienda lussemburghese deve possedere i seguenti requisiti:

• integrità professionale (nessuna condanna per reati finanziari);
• qualifica professionale o titolo di studio in linea con l’attività svolta;
• non avere debiti tributari da una precedente attività commerciale;
• abitare in luogo non troppo distante dalla sede dell’impresa (in genere non piu’ di 200/250 Km);

Vi inviterei a dare particolare attenzione a quest’ultimo punto, al fine di chiarire che se desiderate ottenere una Trade License in Lussemburgo dovrete andare a vivere in Lussemburgo o nelle immediate vicinanze del confine ( es. Francia ) oppure in alternativa dovrete assumere un Direttore residente in Lussemburgo oppure affidare i servizi di amministrazione ad una Società Fiduciaria Lussemburghese

Costituzione di una SARL

Una société à responsabilité limitée  (SARL) è una tipologia società commerciale lussemburghese in cui la responsabilità dei soci é limitata al capitale conferito dai soci.

In Lussemburgo, la SARL è la forma di società più utilizzata (circa i 2/3 delle società lussemburghesi sono SARL).

Una SARL può avere tra 1 e 100 soci.

La SARL è una forma di società di particolare interesse per le persone fisiche o giuridiche che desiderano:

• beneficiare del vantaggio della responsabilità limitata;
• mantenere il controllo sui soci (le azioni della società non sono liberamente trasferibili);
• creare una struttura aziendale relativamente semplice che richieda formalità amministrative ridotte.

Dopo aver ottenuto una trade license, per aprire una S.A.R.L. in Lussemburgo occorre recarsi da un un notaio per la costituzione, in forma di atto pubblico, della Società

Per la costituzione é necessario il versamento di un capitale minimo 12.000 EUR.

Tuttavia, vi é la possibilità di evitare di passare dal notaio e di versare un capitale di 12.000 euro, costituendo una  società a responsabilità limitata semplificata (SARL-S).

Costituzione di una SARL – S

Per costituire una SARL semplificata in Lussemburgo, non é necessario un notaio, infatti  l’atto costitutivo e lo statuto possono essere redatti con una scrittura privata tra i soci. Successivamente l’atto, anfrà  pubblicato sul registro delle imprese.

Per questo tipo di costituzione, il capitale minimo da versare é pari ad un 1 euro.

La registrazione della società puo’ essere effettuata interamente online sul sito ufficiale del registro delle imprese in Lussemburgo.

La limitazione principale delle SARL semplificate rispetto alle SARL ordinarie consiste nel fatto che: i soci di una SARL-S devono essere obbligatoriamente persone fisiche e che una società (persona giuridica) non può essere socia di una SARL-S.

Tassazione in Lussemburgo

L’aliquota dell’imposta sulle società per il Lussemburgo è del 24,94% ( quindi a dispetto delle leggende metropolitane, non è affatto un Paradiso Fiscale )

Un’aliquota ridotto del 15% viene applicata alle società che guadagnano meno di 25.000 EUR.

Tassazione delle royalties in Lussemburgo

Per quanto riguarda la proprietà Intellettuale ( IP), il Lussemburgo ha una legislazione fiscale attrattiva quasi quanto l’Olanda. Infatti il tax rate effettivo sulle royalties percepite da società lussemburghesi è pari a 5,4%.

I principali vantaggi del regime IP lussemburghese sono i seguenti:

1. Deduzione dell’80% del reddito netto derivante dall’uso o dal diritto di utilizzo delle proprietà intellettuali;
2. Esenzione della plusvalenza netta realizzata sul trasferimento (cessione) di tali diritti di PI;
3. Esenzione del 100% dall’imposta sul patrimonio nettosui diritti di proprietà intellettuale qualificati.

La suddetta esenzione dell’80% porta a un’aliquota fiscale effettiva del 5,4% calcolata come [(100% – 80%) x 27%].

Le Holding del Granducato del Lussemburgo

Il Lussemburgo é un’ottima giurisdizione per aprire una società che funga da Holding.

Le ragioni vanno individuale in queste 2 vantaggi fiscali:

• nessuna ritenuta su dividendi in uscita: in virtù del fatto che il Lussemburgo ha stipulato con molti Paesi extra UE trattati che escludono l’applicazione di ritenute fiscali sui dividendo in uscita dal Paese;
• partecipation exemption: il Lussemburgo esclude da tassazione i dividendo derivanti da società figlie controllate.

Le Holding del Lussemburgo vengono definite con l’acronimo Soparfi, società di partecipazione finanziaria in Lussemburgo. La Soparfi spesso viene utilizzata come veicolo  per la gestione e detenzione di immobili e/o partecipazioni in altre società di capitali residenti e non. Alla Soparfi dedicheremo un articolo successivo del blog.

Ricorda sempre che la fiscalità internazionale è una materia complessa che deve essere affrontata con i professionisti esperti del settore, per non incorrere in reati tributari e fiscali, sia in Italia che all’estero.

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